С 2026 года новая обязанность по уплате «вмененного размера» страховых взносов за руководителя с МРОТ привела к тому, что многие до этого спящие «нулёвки» приняли решения — или переходить на АУСН, или ликвидироваться.

Ликвидация — процесс небыстрый, и если упрощенный порядок не срабатывает, нужен ликвидатор. Минфин озвучил позицию: с ликвидатора тоже нужно уплачивать страховые взносы и по тем же правилам, что и с руководителя, то есть 8 127,90 рублей в месяц (Письмо Минфина России от 18.03.2026 № 03-15-05/21602).

Наши юристы подготовили позицию, что с ликвидатора не нужно уплачивать страховые взносы исходя из величины МРОТ, если начисленные ему выплаты за календарный месяц составляют меньше МРОТ.

Эту позицию можно использовать в случае споров по этому вопросу. 

I. Единоличный исполнительный орган (ЕИО) и ликвидатора смешивать нельзя, это органы управления организацией с разными задачами.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Абз. 1 п. 1 ст. 49 ГК РФ говорит о том, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Цели создания юридических лиц разнообразны, но, условно, их можно обобщить как генерация ценностей: необходимых услуг, социально значимых результатов, прибыли и т.д. На достижение этих целей направлена деятельность единоличного исполнительного органа.

Цель ликвидации юридического лица, очевидно, иная — закрыть организацию. Исключительно этой цели подчинена вся деятельность ликвидатора.

II. В качестве критерия для применения аналогии между ликвидатором и ЕИО налоговой избран переход к ликвидатору полномочий по управлению делами юридического лица.

Выбор такого критерия сам по себе требует дополнительного обоснования, так как ни положения п. 1 ст. 421 НК РФ, касающиеся начисления взносов на ЕИО в случае выплат ему ниже МРОТ, ни положения Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ, которым такие изменения были внесены в НК РФ, ни какие-либо иные положения НК РФ не указывают на то, что обязанность доплачивать взносы за ЕИО связана с наличием у него широких полномочий по управлению юридическим лицом. При подобном толковании возникает закономерный вопрос: а обладание каким объемом полномочий по управлению организацией порождает обязанность доплачивать взносы на лицо, обладающее подобными полномочиями? Ведь довольно широкими полномочиями может обладать и лицо, которому выдана доверенность. Учитывая это, проведение аналогии между ЕИО и ликвидатором через наличие полномочий может привести к абсурдному выводу о необходимости доплаты взносов за лицо, которому выдана доверенность.

Что указывает на неясность и противоречивость выбора подобного критерия для проведения аналогии, а значит, ее применение на указанном основании недопустимо в силу п. 7 ст. 3 НК РФ.

III. Избранный налоговой подход вызывает неувязки с законом.

Неувязка А: Согласно п. 6 ст. 63 ГК РФ, ликвидационный баланс составляется ликвидатором после завершения расчетов с кредиторами.

Среди кредиторов в п. 1 ст. 64 ГК РФ указаны в том числе внебюджетные фонды (абз. 4).

Расчеты с Социальным фондом могут считаться завершенными только тогда, когда с единого налогового счета будет списана соответствующая сумма. Вместе с тем закон не может дать точный ответ на вопрос, когда это произойдет (в частности, пп. 3 и 15 ст. 431 НК РФ указывают лишь на сроки уплаты взносов страхователем). Что порождает неясность правоприменения: ведь с момента пополнения ЕНС до момента списания может пройти некоторое время, и нужно будет дорассчитать взносы еще и за этот период. А значит, организация не может точно определить, в каком размере ей придется уплатить взносы за ликвидатора, что противоречит принципу правовой определенности.

Неувязка Б: Кроме того, даже если предположить, что законом было бы гарантировано списание страховых взносов в день их уплаты, при указанной позиции налоговой ликвидатору в последний день пришлось бы одновременно:

а) рассчитать и уплатить страховые взносы за себя,

б) подготовить ликвидационный баланс и утвердить его на собрании участников организации,

в) представить ликвидационный баланс и уведомление о ликвидации организации по форме Р15016 в регистрирующий орган,

г) распределить оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество между участниками организации и продать его с торгов в случае возникновения споров по поводу такого имущества между участниками (!),

так как действия в пунктах б)–г) не могут быть перенесены позднее дня совершения действий, указанных в пункте а), иначе взносы вновь нужно будет досчитать и доуплатить.

Что создает существенные необоснованные трудности для процесса добровольной ликвидации организации и ставит тем самым под сомнение правовую ценность института добровольной ликвидации вообще.

Неувязка В: Как указывает Арбитражный суд Северо-Западного округа в своем постановлении от 17.06.2019 № Ф07-5914/2019 по делу № А56-67058/2018, в соответствии с действующим законодательством с членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) можно заключить либо гражданско-правовой договор на оказание услуг по ликвидации общества, либо срочный трудовой договор для выполнения заведомо определенной работы (глава 39 ГК РФ, ст. 59 ТК РФ). Гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации юридических лиц, не содержит положений о вознаграждении назначенному ликвидатору. Вместе с тем, как следует из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление № 6/8), при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона). В силу абзаца второго пункта 25 Постановления № 6/8 расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди. То обстоятельство, что гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации общества, не содержит положения о вознаграждении назначенному ликвидатору, не может лишать ликвидатора права на получение вознаграждения, поскольку им проведены ликвидационные процедуры в соответствии с законом. Из пунктов 2, 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве следует, что по общему правилу вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, при этом размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Резюмируя: с ликвидатором может быть заключен в том числе возмездный договор гражданско-правового характера, из которого будет вытекать фиксированный размер его вознаграждения.

В таком случае спорны:

— как в принципе применение к гражданско-правовым отношениям термина трудового права — минимального размера оплаты труда (ст. 133 ТК РФ),

— так и сам характер вознаграждения ликвидатора, который, с одной стороны, базируясь на гражданско-правовой норме о свободе договора, носит фиксированный характер, а с другой стороны, одновременно с этим базируясь на трактовке налогового органа, в силу императивных требований налогового законодательства находится в прямой зависимости от количества времени, затраченного на исполнение обязанностей ликвидатора. Имеем коллизию, возникновения которой толкование закона не должно допускать в силу того же п. 7 ст. 3 НК РФ.